Чек-лист: анализируем требования кредиторов в деле о банкротстве и сокращаем очередь за деньгами должника

По данным сайта TAdviser, в 2024 году число банкротств ИП выросло на 20% по сравнению с 2023 годом, а число корпоративных банкротств составило 8,57 тыс. А значит, тысячи предпринимателей и компаний сталкиваются с взысканием долгов. Несмотря на то, что механизм возврата денег кредиторам прописан в законе, на пути этого процесса возникает множество подводных камней. О них рассказал программный куратор Академии Veta Владимир Ефремов на нашем курсе по банкротству.

Ловушки для кредиторов

В идеальном мире кредиторам, чтобы получить деньги с банкрота, достаточно подать заявление о включении в реестр требований кредиторов (РТК) и дождаться рассмотрения дела. Но на практике, особенно когда речь идет о больших суммах, взыскание денег с должника может превратиться в бои без правил между кредиторами, когда все против всех. Почему — понять несложно.

В деле о банкротстве кредитор кредитору — волк, ведь чем больше претендентов на деньги должника, тем меньшую сумму получит каждый из них.

Владимир Ефремов

Бывает и так, что арбитражный управляющий действует в интересах должника или сам должник через подставных и фиктивных лиц пытается спасти хотя бы часть своего имущества. А еще есть процессуальные нарушения, допускаемые сознательно или по невнимательности.

Многие из нарушений должен выявлять суд. Однако на практике в крупных городах, особенно в Москве и Санкт-Петербурге, суды могут рассматривать десятки дел в день, поэтому они вполне могут что-то пропустить.

Вот почему опытные юристы советуют априори не доверять никому и перепроверять все факты и запросы других кредиторов самостоятельно.

Чек-лист для проверки кредиторов

Владимир Ефремов обобщил свои знания и опыт и на их основе составил чек-лист для анализа и выявления требований для возражений относительно включения в реестр требований кредиторов (РТК). Благодаря этому чек-листу можно убить сразу несколько зайцев:

1. Отцепить от списка кредиторов, нарушивших правила включения в РТК, и тем самым уменьшить число претендентов на выплаты.
2. Выявить фиктивных кредиторов, не имеющих права на попадание в реестр.
3. Обезопасить себя, чтобы конкуренты не добились исключения из списка кредиторов вас или ваших клиентов.

Чек-лист включает одиннадцать пунктов. Какие-то из них проверяются довольно быстро, другие же могут потребовать привлечения сторонних экспертов и даже проведения мини-расследования.

Итак, что мы проверяем:

• Не истекла ли исковая давность?

  Согласно ГК РФ, пропуска срока исковой давности уже достаточно для отказа включения в РТК.

• Успел ли кредитор попасть в РТК?

  Отчасти схож с предыдущим пунктом, но здесь речь идет о подаче заявления после закрытия реестра кредиторов. Кредитор все еще имеет право на выплату долга — но только после вас. Если, конечно, к тому времени что-то останется. В любом случае больше он вам не конкурент.

• Имел ли кредитор право на включение в РТК?

  Здесь нужно смотреть, какие требования заявлены: реестровые и текущие. При этом иногда может быть выгодно закрыть глаза на нарушение процедуры в этом пункте — в зависимости от конкретных обстоятельств.

• Корректно ли рассчитаны проценты и неустойка?

  Помогает отследить, не получили ли другие кредиторы больше, чем им полагается, — мы же помним: чем больше денег получат другие, тем меньше может достаться нам. Здесь надо обращать внимание на то, чтобы кредитор не заявлял в требованиях проценты и неустойки, начисленные после начала производства.

• Корректно ли пересчитан курс валюты?

  Если кредитор и должник вели расчеты в иностранной валюте, в документах все суммы будут переведены в рубли. Надо убедиться, что конвертация произведена корректно — и по суммам, и по датам.

• Нет ли признаков фиктивной сделки?

  Один из самых объемных и сложных для проверки пунктов.

Представьте ситуацию: кредитор заявляет, что поставил должнику 370 кубометров цемента, 1250 кубометров щебня и 400 кубометров песка. Если вы не занимались постройкой дома или не работаете с поставщиками стройматериалов, для вас это просто цифры. А между тем для поставки такого объема потребовалось бы несколько десятков КАМАЗов и цементовозов. Можно запросить у кредитора подтверждение, что стройматериалы поставлялись именно в указанном объеме. Велика вероятность, что доказательств представлено не будет, и суд исключит контрагента из РТК.

Владимир Ефремов

Это лишь самый простой пример. На практике встречаются очень сложные и запутанные схемы, о которых Владимир Ефремов рассказал в лекции курса.

• Нет ли признаков недействительности сделки?

  Частично перекликается с предыдущим пунктом. Если сделка, на основании которой кредитор заявляет свои требования, вызывает сомнения, можно попробовать добиться признания ее недействительной.

• Не нарушают ли судебные акты ваши интересы?

  Требование о возврате долга могут основываться на вынесенном ранее судебном акте. Здесь действуем по тому же алгоритму, что и с недействительной сделкой: можно добиться отмены этого акта, доказывая, что он нарушает интересы других кредиторов.

• Нет ли неочевидных связей между кредитором и должником?

  Если в деле участвуют лица, контролирующие должника или аффилированные с ним, это также может стать основанием для протестов со стороны других кредиторов.

• Правильно ли оформлен залоговый статус на имущество?

  Иногда в деле в качестве залогового фигурирует движимое имущество, которое не может носить такой статус. Например, продукты питания и т.п. Еще одно основание оспорить требования конкурентов.

Здесь очень пригодится судебная практика, примеры которой разбираются на бесплатном вебинаре по проекту Пленума о вопросах применения норм Закона о банкротстве

• Сходятся ли балансы и отчеты?

  Здесь также можно найти несостыковки, которые помогут создать у суда разумные сомнения и применить повышенный стандарт доказывания.

Знать эти пункты полезно и для того, чтобы самому не стать жертвой происков других кредиторов. В практике Владимира Ефремова был случай, когда фиктивный кредитор добивался исключения из РТК кредитора реального — и потребовалось время, чтобы восстановить права последнего.

Проверять или не проверять

Конечно, проверка всех этих пунктов не гарантирует, что кредитор выйдет из гонки. Но она поможет значительно снизить вероятность попадания в реестр фиктивных участников, а также, при определенном везении, — сократить число претендентов на имущество должника.

Мы почти никогда не можем точно утверждать, что нарушения действительно есть. Наша главная цель — сформировать у суда разумные подозрения. В этом случае бремя доказывания ляжет на сомнительного кредитора. Тогда есть вероятность, что суд признает его доводы неубедительными и исключит из реестра.

Ударяться в тотальную подозрительность и досконально проверять абсолютно всех контрагентов тоже нет смысла, особенно когда их много. Нужно руководствоваться здравым смыслом и принципом целесообразности — насколько реалистичными выглядят требования в принципе и стоит ли результат затраченных усилий.

Прежде чем приступать к проверке отдельных кредиторов, надо провести фильтрацию контрагентов. Например, если заявлены требования на 1,5 млн рублей, а общая сумма требований — 2 млрд рублей, то сверхактивные усилия, возможно, и не нужны. Если судебных актов десятки, обжаловать каждый будет чрезмерно. Поэтому нужен комплексный анализ, в том числе на косвенные признаки недобросовестности.

Владимир Ефремов

Все вышеперечисленное — лишь немногое из того, что разбиралось во время полуторачасовой лекции по анализу требований для включения в РТК. А сама лекция — только часть полноценного курса о банкротстве Академии Veta, на котором спикер подробно разбирает все возможные нюансы процедуры не только с точки зрения, «как должно быть», но и рассказывает о том, как все происходит на самом деле.