Корпоративные споры: кто истец и почему это важно

Набраться практики от ведущих юристов в области корпоративного права можно на курсе Академии Veta:

Тематика корпоративных споров остаётся актуальной уже несколько лет: число исков по корпоративным конфликтам в 2024 году составило почти 22 тыс. Рассмотрим наиболее типичную ситуацию, когда корпоративный конфликт возникает между участниками хозяйственного общества, и разберёмся с их процессуальным статусом и категорией иска.

Для начала вспомним причины и основных участников корпоративных споров. Обычно конфликты возникают между:

• участниками юридического лица;
• участниками и органами юридического лица;
• органами юридического лица.

Причины таких конфликтов — преследование имущественных интересов, личная неприязнь, разные взгляды на управление юридическим лицом. А крупные корпоративные конфликты иногда даже называются корпоративными войнами.

Практика в этой области права еще только складывается, поэтому выявляются проблемные места, разночтения, двоякое правоприменение. Поговорим в статье о двух таких непростых вопросах.

Два спорных вопроса в корпоративных конфликтах

1. Насколько закономерно употребление термина «косвенный иск»?

Эту конструкцию можно часто встретить в корпоративных спорах и даже в текстах судебных актов. Чтобы понять, насколько правомерно использование термина «косвенный иск», надо разобраться с его происхождением.

Понятие косвенного иска на самом деле не свойственно российскому правопорядку. Это понятие пришло из англосаксонского права. Под косвенным иском первоначально понимался производный иск, который мог предъявлять бенефициар траста. Он был собственником траста по праву справедливости, а по общему праву (Common Law) собственником траста выступало другое лицо. Поэтому такой иск считался косвенным.

В России понятие появилось в 90-е годы, когда строилось первое корпоративное законодательство. Термин стали применять для исков, которые участники (акционеры) хозяйственного общества предъявляют в интересах самого общества. Однако, как мы увидим дальше, употребление этого понятия в корпоративным спорах между участниками общества некоторые специалисты считают некорректным.

2. Является ли истцом участник, который предъявляет иск?

Многие считают, что является, и делают этот вывод на основании ряда процессуальных норм:

• ст. 225.1 АПК РФ, где указано, что арбитражный суд рассматривает споры по иску участников;
• ст. 225.8 АПК РФ о том, что участники юридического лица вправе обратиться в суд с иском и что решение принимается в пользу юридического лица.

Другими словами, на основании этих норм некоторые считают, что участник юридического лица — истец, а общество должно выступать в статусе третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования. Однако есть нюанс.

На самом деле, если мы обратимся к тексту ст. 225.8 АПК РФ, то там написано, что участники вправе обратиться с иском в суд, пользоваться процессуальными правами и нести процессуальные обязанности истца. Однако в этой формулировке не было бы никакого смысла, если бы участники были истцами. А поскольку они не истцы, то статья закрепляет положение о том, что они лишь пользуются правами истца.

Дмитрий Мальбин, партнёр юридической фирмы VERBA LEGAL, адвокат, кандидат юридических наук

В подтверждение здесь можно также сослаться на  ст. 42 АПК РФ. В норме указано, что лицо, не участвовавшее в деле, пользуется правами и несёт обязанности лица, участвовавшего в деле. Очевидно, что лицо, не участвовавшее в деле, может лишь пользоваться правами и нести обязанности истца.

Поэтому вывод о том, что участник — это истец, а общество должно выступать в качестве третьего лица в конфликте, является спорным.

Процессуальное положение участника и общества определяет  ст. 65.2 ГК РФ. Участник корпорации вправе требовать действия от имени корпорации и возмещения убытков и в том числе оспаривать совершённые сделки.

Таким образом, участник выступает законным представителем корпорации, а общество — истцом, от имени которого предъявляется иск.

По закону участник юридического лица является её представителем ( Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Также закон говорит о том, что истцом в иске о возмещении убытков ( ст. 53.1 ГК РФ) и иске об оспаривании сделок ( ст. 174 ГК РФ), выступает общество, а участник является лишь законным представителем.

Таким образом, иск на самом деле является не косвенным, а, условно говоря, представительским.

Прежде чем обращаться в суд, важно оценить, насколько это экономически целесообразно. Об экономической модели судебных споров — вебинар Ильи Жарского:

Именно общество обладает всеми правами и обязанностями истца, а значит, у него могут быть и другие представители. В том числе представители по доверенности, которые выданы директором общества, или сам директор общества.

Как участники общества злоупотребляют своим судебным статусом и что с этим делать

Итак, у компании может быть несколько представителей и все они могут действовать от лица компании — это усложняет разрешение корпоративных споров. Например, участник, который не согласен с действиями второго участника, обращается с иском в суд от имени общества. От имени общества приходит директор и занимает совершенно противоположную позицию. Суду нужно найти правильное решение в ситуации, когда несколько представителей занимают разные процессуальные позиции и заявляют разные ходатайства.Здесь возникает конкуренция представителей юридического лица-истца и возможны различные злоупотребления.

Первый вариант — отказ от иска. Например, иск предъявлен добросовестным участником. Приходит представитель по доверенности, отказывается от иска, заявляет ходатайства или возражает против ходатайств, которые заявлены другим участником.

Эта сложная процессуальная проблема решена в  ППВС № 25, где указано, что участники, которые действуют от имени общества, и присоединившиеся участники не вправе без согласия друг друга совершать комплекс процессуальных действий: отказываться от иска, изменять предмет и основание иска, заключать мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. В противном случае участники могли бы злоупотреблять правами в ущерб интересам корпорации.

Однако процессуальные полномочия этим не исчерпываются. То есть иные действия может совершать любой представитель без согласия другого. Например, недобросовестный участник общества может заявить о снижении размера исковых требований без согласия участника, который подал иск об убытках.

Главный вопрос в таких случаях — как суду преодолевать поведение недобросовестного участника?

Процессуальных институтов для борьбы со злоупотреблением правом не так много. Единственный базовый — это добросовестное и недобросовестное поведение. Такой вывод был сделан в ряде постановлений Конституционного суда, он основан на том, что право — это искусство добра и справедливости.

Кто ответчик в корпоративном споре

С процессуальным положением истца мы определились. Разберёмся, кто будет ответчиком в корпоративных спорах между участниками.

В иске об убытках это либо единоличный исполнительный орган, либо коллегиальный орган, либо лицо, которое фактически определяет действие юридического лица.

В иске об оспаривании сделки это контрагент корпорации по сделке, если истец — сама корпорация.

Недавно в деле по корпоративному спору между акционерами АО «Комкон» Верховный Суд сказал, что участник может заявлять ещё и виндикационный иск в дополнение к требованию об оспаривании сделки. Соответственно, ответчиком по виндикационному иску является владелец.

Дмитрий Мальбин, партнёр юридической фирмы VERBA LEGAL, адвокат, кандидат юридических наук

Узнать больше о ключевых корпоративных спорах последних лет вы можете на бесплатном вебинаре Карима Файзрахманова:

В  ст. 65.2 ГК РФ упоминаются иски, которые может предъявлять участник корпорации: иски о возмещении убытков и об оспаривании сделок.

Почему законодательно определены именно такие иски участников корпорации?

Случаи, которые упомянуты в ст. 65.2 ГК РФ о возмещении убытков, рассчитаны на ситуацию корпоративного конфликта. Если бы такого права не было, никто, кроме директора, не мог бы предъявить такой иск.

То же самое происходит и с исками об оспаривании сделок. Если бы закон не предоставил такие полномочия участнику юридического лица, то в такой ситуации участнику потребовалось бы прекращать полномочия действующего директора и назначать нового. Это не всегда возможно, потому что у противоборствующей стороны может быть больше голосов, чтобы назначать своего директора. А если это и возможно, то потребует временных издержек.