По статистике Судебного департамента при Верховном Суде РФ, лишь 10–12% судебных актов исполняется в принудительном порядке на стадии исполнения. Это говорит о значимости обеспечительных мер в арбитражном процессе. В статье мы разобрали 10 ключевых вопросов о процессуальных особенностях их применения: кто подает заявление, какой суд рассматривает, почему могут отказать в принятии обеспечительных мер и можно ли обжаловать определение суда.
Реальные кейсы, процессуальные документы и способы разрешения корпоративных споров на курсе:
Реклама. ЧОУ ДПО «Академия «Вета», ИНН 5262252149, erid: 2W5zFG94SU8
Процессуальные особенности применения обеспечительных мер в корпоративных спорах раскрыла на вебинаре Академии Veta Марина Губенко, судья в отставке, кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права РГУП, НИУ ВШЭ. Марина также читает лекции на курсе «Корпоративные споры: от переговоров до победы в суде», где разбираются этот и другие аспекты корпоративных конфликтов.
1 июня 2023 года Верховный суд РФ принял Постановление Пленума № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты». Что с тех пор изменилось в подходах, читайте в статье.
На первый взгляд, все просто: обратиться может тот, у кого есть соответствующие полномочия, закрепленные в доверенности. Но на практике возникает множество нюансов.
Чтобы представитель мог подать заявление об обеспечении иска, в доверенности должно быть прямо указано соответствующее полномочие. Однако нередко в доверенности используется общая формулировка: «Имеет право обращаться в суд с заявлениями, связанными с обеспечением иска».
Верховный суд РФ в пункте 4 Постановления Пленума № 15 (далее — ППВС № 15) разъяснил: суды не должны слишком формально подходить к вопросу содержания доверенности. Если в ней указано, что представитель имеет право инициировать рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер, значит, он вправе подавать и иные заявления, связанные с обеспечением иска в корпоративных спорах.
Разберем, как участники корпоративного спора злоупотребляют своим статусом: Корпоративные споры: кто истец и почему это важно.
Если заявление об обеспечении иска подается в электронном виде, оно должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. Это обязательное требование процессуального законодательства.
Особенность корпоративных споров состоит в том, что в них могут участвовать не только непосредственные участники общества или акционеры, но и иные лица, чьи права связаны с участием в корпорации, например супруги или наследники. Судам не рекомендуется отказывать в принятии иска или заявления об обеспечении только лишь на том основании, что заявителя нет в ЕГРЮЛ.
В КОРПОРАТИВНЫХ СПОРАХ МОГУТ УЧАСТВОВАТЬ СУПРУГИ И НАСЛЕДНИКИ
Нередко заявление на обеспечение иска стороны подают, чтобы использовать обеспечительные меры как инструмент давления на оппонента. Поэтому суды тщательно проверяют, действительно ли обеспечительная мера дает возможность исполнения будущего решения суда, а не используется в недобросовестных целях.
ППВС № 15 прямо указывает, что заявление об обеспечении иска может быть подано на любой стадии судебного процесса. Но, по мнению судьи в отставке Марины Губенко, лучше делать это в момент, когда у суда уже есть понимание сути дела.
Суды более охотно удовлетворяют заявления об обеспечении иска, если они подаются не на самой ранней стадии, а уже после того, как у суда сложилось некоторое представление о сути спора. Это может быть момент перед первым судебным заседанием или уже во время его проведения, когда обстоятельства дела становятся понятнее. Тем не менее обращаться с таким заявлением можно в любое время вплоть до завершения рассмотрения дела. Более того, заявитель вправе подать заявление даже после вынесения судебного акта, если тот еще не вступил в законную силу.
Марина Губенко, судья в отставке, кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права РГУП, НИУ ВШЭ
ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОБЕСПЕЧЕНИИ ИСКА МОЖНО ПОДАТЬ НА ЛЮБОМ ЭТАПЕ ПРОЦЕССА
Зачастую вместе с иском по корпоративному спору в суд одновременно поступает и заявление об обеспечении иска. Целесообразнее оформлять его отдельным документом, поскольку требования к исковому заявлению и к заявлению об обеспечительных мерах различаются. Такое разделение не только упрощает работу суда, но и позволяет заявителю более четко обосновать необходимость принятия обеспечительных мер.
Обзор ключевых решений ВС с комментариями экспертов
Суд, получивший заявление об обеспечении иска, имеет три процессуальные опции:
Возврат заявления об обеспечении иска становится не правом, а обязанностью суда в случае возврата иска. Например, если заявитель обратился одновременно с иском и с заявлением об обеспечении иска, а суд установил основания для возврата иска, например неподсудность дела или несоблюдение формы, то возвращается и заявление об обеспечении иска. Одно из распространенных оснований для возврата иска и сопутствующего заявления — заявление подписано неуполномоченным лицом либо вообще не подписано.
Отказ в принятии заявления об обеспечении иска возможен в соответствии с пунктом 15 ППВС № 15. В частности, если лицо, подавшее заявление, не является участником спора, суд вправе отказать в его принятии. Однако у корпоративных споров есть своя специфика. Так, наследники умершего участника или акционера нередко инициируют заявления об обеспечении иска — например, параллельно с ходатайствами о вступлении в дело в качестве третьего лица. И то, что наследник обращается с таким заявлением, не является безусловным основанием для отказа.
Есть и обязательное основание для отказа в принятии заявления: если по заявлению того же лица, с теми же основаниями и о тех же мерах уже вынесено вступившее в законную силу определение суда об отказе в обеспечении иска.
Важно: определение суда о возвращении заявления или об отказе в принятии могут быть обжалованы в апелляционной инстанции.
До принятия ППВС № 15 от 1 июня 2023 года действовало Постановление ВАС РФ № 55, в котором судам рекомендовалось требовать от заявителя доказательства принятия обеспечительных мер. На практике это приводило к тому, что суды отказывали в удовлетворении, ссылаясь на то, что заявитель не доказал необходимость принятия мер.
С 1 июня 2023 года ситуация изменилась. В ППВС № 15, в пункте 15, речь идет уже об обоснованности, а не о доказанности необходимости обеспечительных мер. Это принципиально иной подход: теперь заявитель должен лишь обосновать, а не доказывать риск нарушения его прав.
В отличие от большинства других категорий дел, заявление об обеспечении иска по корпоративным спорам может быть рассмотрено на судебном заседании. Арбитражные суды активно пользуются этим правом.
Еще одна важная особенность — право участника корпорации самостоятельно обращаться с заявлением об обеспечении иска, независимо от позиции самой корпорации.
Нередки ситуации, когда корпорация отказывается от ходатайства об обеспечении иска, поданного участником. В таких случаях применяются разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума Верховного суда № 25 от 23 июня 2015 года. Верховный суд указал, что сам по себе отказ корпорации от заявления об обеспечении иска, поданного участником, не является безусловным основанием для прекращения производства по такому заявлению.
Влияние санкций на международный арбитраж: тренды 2022-2025 — в записи вебинара Анны Грищенковой:
Для корпоративных споров законодатель предусмотрел ряд дополнительных возможностей, включая:
Суды вправе применять обеспечительные меры, направленные на ограничение действий юридического лица и связанных с ним органов, если это необходимо для сохранения предмета спора.
В частности, суд может запретить:
При разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры суд должен учитывать, что цель таких мер — защита интересов заявителя, а не блокировка деятельности корпорации.
Иначе говоря, суд проверяет:
Когда обеспечительные меры используются в недобросовестных целях, чаще всего речь идет о злоупотреблениях, связанных с попытками запретить юридическому лицу проведение общих собраний участников. Такие ходатайства обычно отклоняются, поскольку это парализует деятельность общества.
Однако суд вправе запретить принимать решения по отдельным вопросам, в отношении которых ведется спор, например: по изменению устава, перераспределению долей, крупным сделкам.
В пункте 20 ППВС № 15 впервые было прямо указано, что суд не вправе принимать иную обеспечительную меру, отличную от заявленной, но может удовлетворить заявление частично, то есть применить меру в ограниченном объеме.
Таким образом, подход стал более формализованным: суд не может заменять одну меру другой по собственной инициативе, но вправе удовлетворить заявление частично.
СУД НЕ МОЖЕТ ЗАМЕНИТЬ ОБЕСПЕЧИТЕЛЬНУЮ МЕРУ
До принятия ППВС № 15 практика была иной: суды активно заменяли одни обеспечительные меры другими. Например, арест на долю нередко заменяли на запрет налоговому органу или управлению ФНС вносить изменения в ЕГРЮЛ в части изменения состава участников.
Как оценить целесообразность судебных споров, рассказывает Илья Жарский на вебинаре:
До июня 2023 года заявление об обеспечительных мерах, совпадающих с предметом иска, суды не принимали. Теперь в пункте 26 ППВС № 15 прямо указано, что если предмет иска сформулирован как требование о запрете ответчику совершать определенные действия, которые нарушают права истца, то не исключается возможность принятия обеспечительной меры, которая полностью совпадает с предметом иска.
Это позволило судам более гибко реагировать на угрозу нарушения прав сторон и предотвращать недобросовестные действия ответчиков еще до рассмотрения дела по существу.
Если суд отказал в принятии обеспечительных мер, это означает лишь то, что на данный момент он не нашел достаточных оснований для удовлетворения ходатайства.
Повторное обращение с заявлением об обеспечительных мерах возможно. Заявитель вправе представить иные виды мер либо другие обоснования. К тому моменту, когда повторное заявление поступает в суд, у судьи может уже сформироваться определенное представление о характере спора, поведении сторон, степени их добросовестности, что может повлиять на решение.
Если же на момент обращения уже вынесен судебный акт по существу дела, то, как показывает практика, шансы на удовлетворение заявления об обеспечительных мерах существенно возрастают.
ПРИ ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА ИЗ ОДНОГО СУДА В ДРУГОЙ ОБЕСПЕЧИТЕЛЬНЫЕ МЕРЫ СОХРАНЯЮТСЯ
Иногда суд общей юрисдикции считает, что спор корпоративный, и выносит определение о передаче дела на рассмотрение в арбитражный суд. Или арбитражный суд, установив, что спор на самом деле не корпоративный, принимает решение передать дело в суд общей юрисдикции. В таких случаях суд выносит определение о передаче дела в другой суд.
Получайте полезные материалы сразу на почтовый ящик
При передаче дела из одного суда в другой, даже между судами разных систем, обеспечительные меры сохраняют свое действие до тех пор, пока новый суд не примет иное решение.
Согласно обновленной норме статьи 93 АПК РФ, возможность обжалования определения об обеспечении иска не предусмотрена. Это не означает, что участник процесса лишен всех средств защиты, — просто изменен сам порядок действий.
Если суд удовлетворяет заявление об обеспечении иска, то сторона, не согласная с этим, может обратиться в тот же самый суд, который вынес определение, и убедить его в необходимости отменить обеспечительные меры.
Если же суд, наоборот, отказывает в удовлетворении заявления об обеспечении иска, то определение об отказе уже может быть обжаловано в установленном порядке.
На самом деле это очень логичное и взвешенное изменение. Ранее апелляционные суды рассматривали жалобы на определения об обеспечении иска, не составив полной картины спора: спор еще находился в первой инстанции, материалы не поступали, и апелляция фактически работала «вслепую». Теперь логичнее и правильнее обращаться именно к тому суду, который вынес определение, чтобы убедить его, что оснований для обеспечительных мер не было.
Марина Губенко, судья в отставке, кандидат юридических наук, доцент кафедры гражданского права РГУП, НИУ ВШЭ
В Обзоре судебной практики ВС РФ № 1 за 2024 год указано, что если лицо не согласно с определением об обеспечении иска, то обжаловать его нельзя, но можно обратиться в тот же суд с заявлением об отмене обеспечительных мер.
Однако не до конца ясно, как обжалуются постановления суда апелляционной инстанции, которыми был отменен отказ суда первой инстанции в принятии обеспечительных мер или, напротив, заявление об обеспечении было удовлетворено.
На практике сложилось два подхода. Первый — суды исходят из того, что определение об удовлетворении заявления законом не подлежит обжалованию, и в этом случае нужно обращаться с заявлением об отмене обеспечительных мер. Второй — некоторые суды считают, что постановление апелляционной инстанции, которым удовлетворено заявление об обеспечении иска, может быть обжаловано в суде кассационной инстанции. Такой подход сейчас постепенно формируется в ряде регионов.
Разобрали основания, процедуру и сроки, а также нашли отличия от пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам
Собрали рекомендации Юлия Тая для тех, кто планирует защищаться в высшей судебной инстанции
Обобщили принципы и приёмы выступления в суде, которые помогут выиграть спор
Разобрались, с каким делом идти в арбитражный суд, а с каким — в общий.
